[:pl]Organy Spółki Z O.O.[:]

, , , ,

[:pl]Wielu przedsiębiorców skłania się ku zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na korzyści wynikające z tego typu spółki handlowej. Jakie jednak organy w niej występują i jakie pełnią funkcje? W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można wyodrębnić 3 rodzaje organów:

  • zgromadzenie wspólników
  • zarząd spółki
  • rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Do organów, które muszą zostać powołane w każdej spółce, należy zarząd oraz zgromadzenie wspólników.

Ustanowienie w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej co do zasady jest dobrowolne poprzez decyzję wspólników.

Obowiązek ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powstaje jedynie w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł., a jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem stanowiącym, który zgodnie z art. Art. 227. § 1. KSH podejmuje decyzje poprzez podejmowanie uchwał. Na podstawie art. 227. § 2. KSH bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wyróżniamy 2 rodzaje zgromadzeń wspólników:

  • zwyczajne zgromadzenie wspólników
  • nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Zgodnie z art. 231. KSH zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie art. 232. KSH nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących zgromadzeń wspólników lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Zarząd w spółce z o.o.

Organem wykonawczym uprawnionym do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd zgodnie z art. Art. 201 KSH. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby trzecie. Zarząd podejmuje wszelkie czynności w sferze zewnętrznej spółki. Zarząd spółki z o. o. może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Skład zarządu wspólnicy mogą określić w umowie spółki, wskazując liczbę członków zarządu lub minimalną lub maksymalną liczbę członków zarządu. Sprawy spółki prowadzi zarówno zarząd, jak i zgromadzenie wspólników.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna

Funkcje kontrolne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna. Zgodnie z Art. 213. § 1. KSH umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Na podstawie Art. 219. § 1. KSH rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z art. 219 § 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:

  • ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  • ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  • sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

 

 [:]

/autor

[:pl]Kto będąc cudzoziemcem może założyć JDG a kto spółkę w Polsce?[:]

, ,

[:pl]Jeśli będąc cudzoziemcem lub mając znajomego z zagranicy zastanawiacie się czy jest możliwość założenia prze taką osobę jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) lub spółki w Polsce, ten artykuł jest dla was.

 

Zacznijmy od krótkiego przypomnienia z geografii, które państwa są państwami członkowskimi w UE, EOG i EFTA ze względu na to, że dla państw członkowskich są przewidziane pewne udogodnienia w celu założenia działalności gospodarczej w Polsce.

 

W skład UE wchodzą:           Austria, Belgia, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry Włochy

 

W skład EOG wchodzą:        Austria, Belgia, Bułgaria, Chorwacja (nie w pełni), Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Włochy.

 

W skład EFTA wchodzą:      Islandia, Lichtenstein, Norwegia i Szwajcaria

Zaczynając od rodzaju spółek, które może założyć każdy cudzoziemiec bez względu na jego pochodzenie czy też rodzaj pobytu w Polsce mają prawo do podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej wyłącznie w formie

  • spółki komandytowej,
  • spółki komandytowo-akcyjnej,
  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • prostej spółki akcyjnej,
  • spółki akcyjnej,
  • do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej

Kto ma takie same prawa jak obywatele Polski?

  • Obywatele państw członkowskich UE, EOG, EFTA
  • Obywatele Szwajcarii
  • Obywatele USA
  • Obywatele Ukrainy, którzy przebywają legalnie w Polsce i posiadają numer PESEL nadany w Polsce

Dodatkowo, żeby mieć prawa tożsame z obywatelami pochodzenia polskiego (a więc można założyć spółki uregulowane w KSH bądź jednoosobową działalność gospodarczą) można spełnić jedną z poniższych przesłanek. Do tej grupy obywateli należą osoby spoza państw członkowskich (Ukraina, Białoruś, Rosja, Indie)

  • posiadają w Rzeczypospolitej Polskiej:
    1. zezwolenie na pobyt stały,
    2. zezwolenie na pobyt rezydenta długoterminowego Unii Europejskiej,
    3. zezwolenie na pobyt czasowy udzielone w związku z okolicznością, o której mowa w art. 144, art. 151 ust. 1, art. 159 ust. 1 lub art. 186 ust. 1 pkt 3, 4 i 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach (Dz. U. z 2021 r. poz. 2354 oraz z 2022 r. poz. 91),
    4. status uchodźcy,
    5. ochronę uzupełniającą,
    6. zgodę na pobyt ze względów humanitarnych lub zgodę na pobyt tolerowany,
    7. zezwolenie na pobyt czasowy i pozostają w związku małżeńskim zawartym z obywatelem polskim zamieszkałym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    8. zezwolenie na pobyt czasowy w celu wykonywania działalności gospodarczej, udzielone ze względu na kontynuowanie prowadzonej już działalności gospodarczej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej;
  • korzystają w Rzeczypospolitej Polskiej z ochrony czasowej,
  • posiadają ważną Kartę Polaka,
  • są członkami rodziny, w rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 14 lipca 2006 r. o wjeździe na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pobycie oraz wyjeździe z tego terytorium obywateli państw członkowskich Unii Europejskiej i członków ich rodzin (Dz. U. z 2021 r. poz. 1697), dołączającymi do obywateli państw, o których mowa w ust. 1, lub przebywającymi z nimi,
  • przebywają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie art. 108 ust. 1 pkt 2 lub art. 206 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach lub na podstawie umieszczonego w dokumencie podróży odcisku stempla, który potwierdza złożenie wniosku o udzielenie zezwolenia na pobyt rezydenta długoterminowego Unii Europejskiej, jeżeli bezpośrednio przed złożeniem wniosku byli uprawnieni do podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej na podstawie ust. 2 pkt 1 lit. c i g,
  • są uczestnikami organizowanych lub współorganizowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ustawy z dnia 11 sierpnia 2021 r. o otwartych danych i ponownym wykorzystywaniu informacji sektora publicznego (Dz. U. poz. 1641), programów wsparcia dla cudzoziemców w zakresie podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Podsumowując, będąc cudzoziemcem jest szereg możliwości by rozwijać swoją spółkę w Polsce, w szczególności, że możliwość otworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną przez przedsiębiorców, a Polska jest krajem rozwijającym się, w którym każdy może ją założyć.

W razie wszelkich pytań bądź potrzeby konsultacji z prawnikiem o możliwych konsekwencjach prawnych, zalecamy do kontaktu.

Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 470).

Ustawa z dnia 12 marca 2022 r. o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa (Dz. U. poz. 583 z późn. zm.).

 [:]

/autor

[:pl]Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [:]

, , , ,

[:pl]Zastanawiasz się czy warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz czy jest to odpowiedni rodzaj spółki dla ciebie. Nie wiesz, jak założyć taką spółkę. Być może zastanawiasz się czy warto z tym pójść do radcy prawnego, notariusza, a może samodzielnie założyć taką spółkę przez Internet. Mamy nadzieje, że ten artykuł rozwieje Twoje wątpliwości co do tego.

Wiele osób ma obawy by założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zamiast tego decydują się na założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednak należy podkreślić, że spółki z o.o. mają wiele zalet:

  • wspólnicy nie odpowiadają swoim osobistym majątkiem, a wyłącznie odpowiadają wniesionym wcześniej wkładem. Minimalny wkład przy otwieraniu spółki z o.o. wynosi 5000,00 zł;
  • Można ją założyć będąc cudzoziemcem, który
    • posiada obywatelstwo państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
    • ma obywatelstwo Stanów Zjednoczonych Ameryki lub Konfederacji Szwajcarskiej,
    • ma jedno z możliwych zezwoleń na pobyt w Polsce zarówno krótkoterminowe jak i długoterminowe,
    • jest członkiem rodziny, której częścią są obywatele pochodzenia z kraju należącego do Unii Europejskiej;
  • założycielem spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, z zastrzeżeniem, że osobą prawną nie jest jednoosobowa spółka z o.o.;

Kolejnym aspektem, nad którym warto się zastanowić jest sposób założenia spółki. Mamy do wyboru zarejestrowanie spółki przez stronę S24 bądź drogą tradycyjną z umową spółki w formie aktu notarialnego.

ZALETY WADY
Spółka S24 −        szybka rejestracja przez stronę S24

−        są gotowe wzory umów

−        koszt rejestracji w KRS wynosi 350 zł  (wraz z ogłoszeniem w MSiG)

 −        Nie można zmienić wzorów na stronie przez co nie wszystkie zapisy będą zgodne z naszą wolą

−        Nie wszystkie dokumenty są do wypełnienia automatycznie na stronie, załączniki które należy sporządzić niezależnie od strony:

−         oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców

−         oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpis podmiotu do rejestru podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń

−         lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Spółka z umową w formie aktu notarialnego −        Możliwość sporządzenia umowy spółki według naszej woli co pozwala na większą swobodę −        Wymóg aktu notarialnego, co wiąże się z kosztem notariusza w wysokości do 160zł +VAT (przy kapitale zakładowym 5000zł), a do 310zł + VAT (przy kapitale zakładowym 10 000zł)

−        Opłata w wysokości 600zł (wraz z ogłoszeniem w MSiG) za zarejestrowanie spółki
Obie Ograniczona odpowiedzialność wspólników −        100zł dla Monitora Sądowego za ogłoszenie

−        Podwójne opodatkowanie (CIT i PIT) – chyba, że spełni się konkretne wymogi

−        Prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych
Jednoosobowa spółka z o.o. −        Konieczność opłacania składki ZUS w wysokości takiej jakby prowadził jednoosobową działalność gospodarczą

Serdecznie zachęcamy do zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a w razie wszelkich pytań czy problemów możemy doradzić i pomóc w założeniu spółki jak również w pozostałych problemach związanych z prowadzeniem spółki.[:]

/autor

[:pl]Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?[:]

, ,

[:pl]W dzisiejszych czasach wiele osób zastanawia się nad własnym biznesem. Jednak wiele nowych przedsiębiorców, którzy dopiero zaczynają swoją karierę w biznesie zastanawia się nad formą działalności. Jakie zalety i jakie wady ma każda z nich. Czy lepiej wybrać jednoosobową działalność gospodarczą czy może spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Skupimy się na różnicach oraz na zaletach obu form działalności.

  1. POWSTANIE I REJESTRACJA FIRMY:

 Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Zarejestruj firmę, poprzez złożenie wniosku na stronie:

https://aplikacja.ceidg.gov.pl/CEIDG/Index.aspx

Możesz go wysłać elektronicznie lub podpisać w urzędzie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Zarejestruj firmę, poprzez złożenie wniosku na stronie:

https://prs.ms.gov.pl

https://ekrs.ms.gov.pl/s24/

Możesz go wysłać elektronicznie.

  1. KAPITAŁ:

Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Nie ma żadnego określonego z góry kapitału, który przedsiębiorca musi posiadać na start, aby móc założyć taką działalność.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy niż 5 tysięcy zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł.
  1. PODATEK OD DOCHODU:

 Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą jesteś podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, czyli podatku PIT.

Do wyboru masz trzy formy opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej:

  • na zasadach ogólnych – stawka podatkowa 12% i 32%
  • według stawki liniowej – stawka podatkowa 19%
  • ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku od osób prawnych, czyli podatku CIT.
  • Podatek płacony jest od osiągniętych w danym roku podatkowym dochodów.
  • Wspólnicy spółki płacą podatek 19% od wypłacanych dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych.
  1. PODATEK VAT:

     Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Przedsiębiorca może być czynnym lub zwolnionym podatnikiem vat.
  • Przedsiębiorca może być zwolnionym podatnikiem vat, jeżeli sprzedaż nie przekracza limitu 200 tysięcy zł rocznie lub sprzedaje wyłącznie towary i usługi zwolnione z VAT.
  • Do VAT należy zarejestrować się na formularzu VAT-R.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem VATi musi prowadzić pełną księgowość.
  • Na zakończenie każdego roku obrotowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządza sprawozdanie finansowe.
  1. SKŁADKI ZUS:

 Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Przedsiębiorcy, którzy dopiero zaczynają jednoosobową działalność gospodarczą mogą skorzystać z ulgi na start, która oznacza, iż przez pierwsze 6 miesięcy nie muszą opłacać składki na ubezpieczenie społeczne. Jedynie opłacają składkę na ubezpieczenie zdrowotne.
  • Przedsiębiorcy, który ponownie podejmuje działalność gospodarczą po upływie minimum 60 miesięcy od ostatniego zawieszenia lub zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej również przysługuje ulga na start.
  • Po upływie 6 miesięcy przedsiębiorca korzysta przez okres 24 miesięcy z obniżonej składki ZUS od preferencyjnej podstawy.
  • Do ubezpieczeń w ZUS zgłaszasz się na specjalnych formularzach.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Przy rejestracji spółka z o.o. zostanie automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów.
  • Wspólnicy spółki z o.o. nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu. Dotyczy to także członków zarządu, chyba że wykonują swoje funkcje na podstawie umów o pracę albo umów cywilnoprawnych.
  • Osoba rozpoczynająca prowadzenie działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń w ZUS w ciągu 7 dni od rejestracji. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie.
  1. ODPOWIEDZIALNOŚĆ:

Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Przedsiębiorca jako osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą odpowiada w sposób nieograniczony całym swoim majątkiem.
  • Egzekucja może być prowadzona z firmowego jak i z osobistego rachunku bankowego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna odpowiada za zobowiązania całym majątkiem.
  • Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność do wartości wniesionych przez nich wkładów.
  • Udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.
  1. ZAWIESZENIE FIRMY:

Jednoosobowa działalność gospodarcza:

  • Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może ją zawiesić w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej zwanej CEIDG z dowolnego powodu, na wybrany przez siebie okres nawet bezterminowo, lecz nie krócej niż 30 dni oraz na dowolną ilość razy pod warunkiem, że nie zatrudnia pracowników.
  • W trakcie zawieszenia działalności przedsiębiorca nie opłaca składek ZUS ani podatku dochodowego. Nie składa również deklaracji ZUS ani VAT.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawieszona w Krajowym Rejestrze Sądowym zwanym KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych z dowolnego powodu, na okres nie krótszy niż 30 dni oraz nie dłuższy niż 24 miesiące pod warunkiem, że nie zatrudnia pracowników.
  • W trakcie zawieszenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie opłaca składek ZUS ani podatku dochodowego. Nie składa również deklaracji ZUS ani VAT.

[:]

/autor